เรื่องราวของสามก๊ก ในช่วงที่ โจโฉ (เจียงเหวิน) เจ้าเมืองแห่งวุยก๊กเป็นผู้กุมอำนาจเหนือจักรพรรดิ กองทัพของเขาลอบโจมตี เล่าปี่ (อเล็กซ์ ฟง) เจ้าเมืองจ๊กก๊กระหว่างการเดินทางข้ามเมือง กวนอู (ดอนนี่ เยน) พี่น้องร่วมสาบานของ เล่าปี่ และแม่ทัพใหญ่แห่งจ๊กก๊ก เข้ามาขัดขวางไว้จนถูกจับตัวไปพร้อมกับ ชีหลาน (เบ็ตตี้ ซุน) นางสนมคนโปรดของ เล่าปี่ โจโฉ รับรองความปลอดภัยและให้การต้อนรับ กวนอู เป็นอย่างดี พร้อมยังชักชวนให้เขาแปรพักตร์มาอยู่กับวุยก๊ก กวนอู ผู้ซื่อสัตย์เริ่มเกิดความขัดแย้งในใจ เพราะ โจโฉ เลี้ยงดูเขาเป็นอย่างดี ในขณะเดียวกันเขาไม่อยากผิดคำสาบานที่ให้ไว้กับ เล่าปี่ โดยหลังจากที่เขานำทัพให้ โจโฉ จนได้รับชัยชนะหลายครั้ง ในที่สุด กวนอู ก็ตัดสินใจพา ชีหลาน กลับไปหา เล่าปี่ ถึงแม้ โจโฉ จะรู้สึกไม่พอใจ แต่เขาก็ยอมรับและยอมปล่อยตัว กวนอู กลับไป แต่แม่ทัพเอกทั้ง 6 ของ โจโฉ กลับคิดว่า กวนอู มีค่ามากเกินกว่าจะกลับไปอยู่ฝ่ายตรงข้าม พวกเขาจึงตัดสินใจขัดขวาง กวนอู และ ชีหลาน ก่อนที่จะกลับไปถึงจ๊กก๊ก