Michael Griffin ทหารนักฆ่าที่กลายมาเป็นฆาตรกรบ้าคลั่ง ฆ่าทุกคนที่เกี่ยวข้องกับการทดลองเพื่อต้องการเซรุ่มรักษาสภาพร่างกายของเขา เนื่องจากเซรุ่มที่ฉีดเข้าไปเพื่อให้กลายเป็นมนุษย์ ล่องหนนั้น เริ่มทำให้ร่างกายของ Griffin เจ็บปวดอย่างแสนสาหัสมากขึ้นทุกที และนักชีวะวิทยาคนเดียวที่สามารถรักษา Griffin ได้ก็คือ Maggie Dalton สถานการณ์ได้เปลี่ยนแปลงไป เมื่อทางรัฐบาลต้องการสังหารมนุษย์ล่องหน พวกเขาจึงได้ใช้ Maggie เป็นตัวล่อให้ Griffin ติดกับ ทำให้ Maggie ต้องหนีจากอันตรายใหญ่หลวงที่กำลังจะเกิดขึ้น Maggie ได้พบกับนักสืบหนุ่มอย่าง Frank Turner ทั้งนี้ Turner และ Maggie จึงต้องร่วมมือกันหาทางหนีให้หลุดพ้นกับเจ้ามนุษย์ล่องหน ทางเดียวที่ทำให้ Turner เอาชนะเจ้า Griffin ได้คือ เขาต้องกลายร่างเป็นมนุษย์ล่องหนเช่นกัน อะไรจะเกิดขึ้นเมื่อมนุษย์ล่องหนสองตัวมาเผชิญหน้ากันจะเป็นอย่างไร