กล่าวถึงกรุงโรม คริสต์ศักราช 476 จักรวรรดิโรมันที่รุ่งเรืองเหยียบ 500 ปี กำลังถูกคุกคาม อำนาจที่แผ่ขยายครอบครองอาณาบริเวณตั้งแต่ดินแดนเมโสโปเตเมียทางตะวันออกไปจรดตะวันตกที่คาบสมุทรไอบิเรีย ครอบคลุมตั้งแต่แม่น้ำไรน์และดานูบทางตอนเหนือมาจรดอียิปต์ทางตอนใต้กำลังสั่นคลอน องค์จักรพรรดิอ่อนวัย โรมุลัส ออกัสตัส (โทมัส โบรดี้ แซงสเตอร์) ถูกคุมตัว
คืนก่อนพิธีสถาปนา โรมุลัส ออกัสตัส วัย 12 ขึ้นเป็นจักรพรรดิองค์ใหม่ นายพลโอโดเอเซอร์ (ปีเตอร์ มัลแลน) ผู้นำเผ่าอนารยชนรุกกรุงโรม ตรงเข้าต่อรองกับ โอเรสเทส (เอียน เกลน) ประสงค์จะครองโรมันทั้งจักรวรรดิ แลกเปลี่ยนกับการเป็นกองหนุนทางฝั่งตะวันออกให้โรมันมานานนับทศวรรษ หากแต่โอเรสเทสปฏิเสธ
เมื่อถึงวันสถาปนา วันที่ปวงชนทั้งกรุงโรมต่างเฝ้าชมบารมีของจักรพรรดิองค์ใหม่ พระครูแอมโบรสินัส (เบน คิงสลีย์) ผู้ดูแลอบรมโรมุลัสมาแต่น้อย กลับให้คำทำนายถึงเรื่องร้ายที่กำลังเคลื่อนเข้ามาใกล้ เป็นเหตุให้โอเรสเทสเกรงกังวลว่าบุตรชายจะไม่ปลอดภัย และมอบหมายให้ ออเรเลียส (โคลิน เฟิร์ธ) แห่งกองกำลังที่ 4 คอยอารักขา ทว่ายังไม่ทันจะพ้นคืน ออเรเลียส พร้อมด้วยกองกำลังทหารต่างด้าวของเขาก็ต้องเผชิญเรื่องร้ายนั้น ...เมื่อกองทัพโอโดเอเซอร์กลับมาบุกโรม