เพื่อป้องกันไม่ให้เกิดสงครามขึ้นระหว่างดวงดาว นายพลทหารเกษียณ เจมส์ฟอร์ด (บรูซ วิลลิส) ต้องกลับเข้าประจำการและได้รับตำแหน่งเดิมกลับคืนมา เพื่อทำให้เกิดสันติภาพ ซึ่งเขาได้ร่วมเตรียมการรบกับนายพลเอรอนไรล์ (แฟรงก์ กริลโล) และทหารอวกาศยอดฝีมือในสังกัด แต่ภัยคุกคามต่อเผ่าพันธุ์มนุษย์ทวีความรุนแรงขึ้น จนอาจจะกลายเป็นสงครามระหว่างดวงดาว