เรื่องราวอันน่าสะพรึงกลัวของสองนักบินอวกาศ ซึ่งถูกทิ้งร้างอยู่บนห้วงอวกาศ แต่ไม่นานนักก็พบว่า พวกเขาไม่ได้อยู่เพียงแค่ลำพัง บาวเออร์ (เบน ฟอสเตอร์) และ ผู้พันเพย์ตัน (เดนนิส เควด) สองนักบินอวกาศได้ฟื้นจากระบบการจำศีลบนสถานีอวกาศอันใหญ่โต มันมืดสนิท พวกเขารู้สึกสับสน และสิ่งเดียวที่ได้ยินก็คือเสียงฮัมที่มาจากระบบไฟฟ้าของยานอวกาศ พวกเขาไม่มีความทรงจำใดๆหลงเหลืออยู่ พวกเขาคือใคร? ทำไมพวกเขาถึงมาอยู่ที่นี่? และภารกิจของพวกเขาคืออะไรกันแน่?