เรื่องราวเกิดขึ้นในปี 2047 เมื่อโลกของเราถูกปกครองโดยสมาพันธรัฐบาลกลาง หรือ Confederate Central Government (CCG) ที่กุมอำนาจทุกอย่างไว้ในมือ ซึ่งแน่นอนว่าย่อมต้องมีกลุ่มผู้ต่อต้านพยายามล้มล้างรัฐบาลนี้ให้ได้ หนึ่งในนั้นก็มีตัวเอกของเรา Ryan Willburn (แสดงโดย Stephen Baldwin) ซึ่งได้รับคำสั่งจาก Sponge (แสดงโดย Danny Glover) ให้ไปปฏิบัติภารกิจพิเศษเพื่อรวบรวมหลักฐานความผิดต่างๆ ที่จะใช้โค่นล้มอำนาจรัฐบาล และแล้ว Ryan ก็พบหลักฐานที่สื่อถึงความเป็นไปได้ว่ารัฐบาลอาจทำสิ่งผิดจริงๆ แต่นั่นก็ทำให้เขาได้พบกับอันตรายไปด้วย เมื่อเขาต้องเผชิญหน้ากับผู้พัน Asimov (แสดงโดย Rutger Hauer) ผู้ชั่วร้าย และพันตรี Anderson (แสดงโดย Daryl Hannah) พร้อมด้วยกลุ่มทหารรับจ้างนำโดย Lobo (แสดงโดย Michael Madsen) ยังไม่พอ ภารกิจของ Ryan แปรเปลี่ยนเป็นความยุ่งเหยิงมากขึ้นไปอีกเมื่อเขาได้พบกับ Tuage (แสดงโดย Neva Leoni) มิวแตนท์ที่รอดชีวิตจากการปฎิวัติ ซึ่งได้สัญญากับ Ryan ว่าจะช่วยเขาปกป้องโลกที่ยังเหลืออยู่