เรื่องราวของการถูกบุกรุกจากกองกำลังปริศนาที่โจมตีลอสแองเจลิสอย่างโหดเหี้ยม ซึ่งทำให้ทหาร (แอรอน เอ็คฮาร์ท) และเหล่าทหารต้องออกมาต่อสู้ปกป้องเมืองของพวกเขา จนเกิดการปะทะกันรุนแรงบนถนนของ LA ซึ่งนั่นทำให้เขาได้เห็นว่า สิ่งที่พวกตนกำลังต่อสู้กันอยู่นั้น เป็นอะไรที่พวกเขาไม่เคยพบเห็นมาก่อนในชีวิต!!