Peter Parker is going through a major identity crisis. Burned out from being Spider-Man, he decides to shelve his superhero alter ego, which leaves the city suffering in the wake of carnage left by the evil Doc Ock. In the meantime, Parker still can't act on his feelings for Mary Jane Watson, a girl he's loved since childhood. A certain anger begins to brew in his best friend Harry Osborn as well...<div><br></div><div><span style="color: rgb(0, 128, 0); font-family: Fixedsys; font-size: large; background-color: rgb(229, 233, 236);">สองปีผ่านไป การเป็นสไปเดอร์แมนทำให้ ปีเตอร์ พาร์คเกอร์.(โทบี้ แม็คไกวร์).ต้องเสียสละและ.สูญเสียคนรอบข้างที่เขา</span><br style="color: rgb(0, 128, 0); font-family: Fixedsys; font-size: large; background-color: rgb(229, 233, 236);"><span style="color: rgb(0, 128, 0); font-family: Fixedsys; font-size: large; background-color: rgb(229, 233, 236);">รักมากมาย แม้แต่ แมรี่ เจน วัตสัน.(เคิร์สเทน ดันสต์).ซึ่งกำลังจะหมั้นกับนักบินอวกาศ และ.เขาอาจสูญเสียเธอไปตลอดกาล</span><br style="color: rgb(0, 128, 0); font-family: Fixedsys; font-size: large; background-color: rgb(229, 233, 236);"><span style="color: rgb(0, 128, 0); font-family: Fixedsys; font-size: large; background-color: rgb(229, 233, 236);">เมื่อความกดดันถึงที่สุด เขาเลือกที่จะไม่เป็นสไปเดอร์แมนอีกต่อไป แต่เมื่อเพื่อนสนิท แฮร์รี่ ออสบอร์น.(เจมส์ ฟรังโก้)</span><br style="color: rgb(0, 128, 0); font-family: Fixedsys; font-size: large; background-color: rgb(229, 233, 236);"><span style="color: rgb(0, 128, 0); font-family: Fixedsys; font-size: large; background-color: rgb(229, 233, 236);">ซึ่งยังคงอาฆาตแค้นสไปเดอร์แมนที่ทำให้พ่อเขาตาย โดยดึง  ด็อค อ๊อคก์ .(อัลเฟร็ด โมลิน่า).ศัตรูทรงพลังรายใหม่</span><br style="color: rgb(0, 128, 0); font-family: Fixedsys; font-size: large; background-color: rgb(229, 233, 236);"><span style="color: rgb(0, 128, 0); font-family: Fixedsys; font-size: large; background-color: rgb(229, 233, 236);">มาต่อกรกับสไปเดอร์แมน สไปเดอร์แมนจะต้องเลือกระหว่างการมีชีวิตปกติหรือแบกรับภาระ อันยิ่งใหญ่ในฐานะฮีโร่</span><br></div>