หนังก็สร้างจากนิยายของ Robert A. Heinlein นักเขียนแนวไซไฟที่มีชื่อมากอีกคนหนึ่งนะครับ กับเรื่องราวสไตล์มนุษย์ต่างดาวบุกโลก เนื้อเรื่องมันก็คือ มีรายงานว่ามีวัตถุลึกลับตกลงมาบนโลกครับ ทางการก็เลยส่งทีมไปตรวจสอบนำโดยแอนดรูว์ นีเวน (Donald Sutherland) กับ แซม (Eric Thal) ลูกชายของเขา พอไปถึงพวกเขาก็สืบจนพบความจริงว่ามีสิ่งมีชีวิตจากต่างดาวรูปร่างเหมือนแมงดาทะเลกำลังแพร่ขยายพันธุ์อยู่ครับ มันสามารถเกาะติดตามร่างกายและควบคุมจิตใจมนุษย์ได้ และเหนืออื่นใดคือมันมีความฉลาดพอตัวเลยครับรู้จักวางแผนพรางตัวเองไม่ให้มนุษย์จับได้