เมื่อสงครามโคลนแพร่ขยายไปทั่วทั้งกาแลกซี บรรดาวีรบุรุษอัศวินเจไดต้องเผชิญกับความยากลำบากในการรักษาความสงบระบบมากมายล่มสลายลงเพราะตกเป็นเหยื่อของพลังด้านมืดในขณะที่สาธารณรัฐกาแลกติกค่อยๆ ถูกครอบงำโดยขบวนการแบ่งแยกและกองทัพดรอยด์ซึ่งดูเหมือนไม่มีวันหมดสิ้น

อนาคิน สกายวอล์คเกอร์ (แมตต์ แลนเทอร์) และ อาโซก้า ทาโน (แอชลีย์ เอกก์สไตน์) พาดาวันฝึกหัดของเขาต้องทำงานที่ผลของมันดูเหมือนจะอยู่ไกลเกินเอื้อมและทำให้เขาทั้งสองต้องเผชิญหน้ากับอาชญากรตัวร้าย แจบบา เดอะฮัตต์ (เควิน ไมเคิลริชาร์ดสัน) แต่ เคานท์ดูกู (คริสโตเฟอร์ ลี) และบรรดาลูกสมุนจอมวายร้ายรวมไปถึง อาซาจจ์ เวนเทรสส์ (นิคา ฟัตเทอร์แมน) ผู้ชั่วช้าจะไม่มีวันรามือ จนแน่ใจว่าภารกิจของอนาคินและอาห์โซกาล้มเหลว

ในขณะเดียวกันในแนวหน้าของสงครามโคลน โอบี-วัน-เคโนบี (เจมส์ อาร์โนลด์เทย์เลอร์) และ อาจารย์โยดา (ทอม เคน) นำกองทัพโคลนที่ยิ่งใหญ่ออกต่อกรกับพลังด้านมืดด้วยความกล้าหาญ