ปี ค.ศ. 1892 หลังจากเกือบสองทศวรรษของการต่อสู้กับชาวไซแอนน์ อาปาเช่และชนพื้นเมืองโคแมนชี่
กัปตันทหารม้าของสหรัฐอเมริกา โจเซฟ บล็อกเกอร์ (คริสเตียน เบล) วีรบุรุษสงครามได้รับคำสั่งที่เขาไม่เต็มใจนัก
เพราะเขาต้องคุ้มกันคู่ปรับคนสำคัญในอดีตของเขาอย่างหัวหน้าเผ่าอินทรีเหลือง (เวส สตูดี้) ชนพื้นเมืองเผ่าไซเอนน์
และครอบครัวหัวหน้าไซแอนน์ กลับไปยังหุบเขาหมีในมอนทาน่า ดินแดนบรรพบุรุษ ระหว่างทางก็ได้พบกับ
โรซาลี เควด (โรซามันด์ ไพด์) หญิงม่ายที่สามีและลูก ๆ เพิ่งถูกฆ่าตายจากเผ่าโคแมนชี โจเซฟ จึงพาเธอเดินทางไปด้วย
ขณะเดียวกันพวกโคแมนชีก็ยังไม่เลิกรังควาน พวกเขาจึงคอยระแวดระวัง และต่อสู้กับศัตรู ในการเดินทางที่แสนเลวร้ายนี้