ลิซ่า ไรเซิร์ต (เรเชล แม็คอดัมส์) เกลียดการขึ้นเครื่องบิน แต่ความน่าสะพรึงกลัวที่รอเธออยู่บนเที่ยวบินไฟต์ดึกเพื่อมุ่งหน้าสู่ไมอามี่ ไม่มีอะไรเกี่ยวข้องกับการกลัวการขึ้นเครื่องบินแต่อย่างใด หลังจากขึ้นไปนั่งประจำที่อยู่บนเครื่องบิน ลิซ่าต้องประหลาดใจเมื่อพบว่าเธอนั่งติดกับ แจ็คสัน (ซิลเลี่ยน เมอร์ฟี่ย์) ผู้ชายท่าทางมีเสน่ห์คนที่เธอเคยนั่งดื่มอยู่ด้วยกันที่อาคารผู้โดยสารในสนามบิน และเป็นคนที่ทำท่าเหมือนจะเข้ามาจีบเธออยู่ชั่วขณะหนึ่งแต่หลังจากเครื่องทะยานขึ้นจากสนามบินไม่นาน แจ็คสันทิ้งหน้าฉากของตัวเอง และเปิดเผยเหตุผลที่แท้จริงที่เขาขึ้นมาอยู่บนเครื่องบินลำนี้ว่าเขามีแผนที่จะสังหารเลขาธิการหน่วยงานรักษาความปลอดภัยของประเทศ และลิซ่าคือกุญแจที่จะไขไปสู่ความสำเร็จของแผนการนี้ ถ้าเธอปฏิเสธที่จะให้ความร่วมมือ พ่อของเธอจะต้องถูกสังหารโดยมือสังหารที่กำลังรอโทรศัพท์จากแจ็คสันอยู่เมื่อต้องติดอยู่ภายในเครื่องบินที่บินอยู่สูงถึง 30,000 ฟุต