ในช่วงสงครามโลกครั้งที่ 2 กัปตันม็อด การ์เร็ตต์ (โคลอี เกรซ มอเรทส์) เข้าร่วมกับลูกเรือชายล้วนประจำเครื่องบินทิ้งระเบิด B-17
พร้อมพัสดุลับสุดยอด เมื่อมีผู้หญิงอยู่ในเที่ยวบิน เหล่าลูกเรือทหารชายจะทดสอบการเคลื่อนไหวของเธอโดยที่เธอไม่ทันระวังแทบทุกครั้ง
แต่ความเฉลียวฉลาดของเธอเอาชนะพวกเขาได้เสมอ แต่เหตุการณ์แปลก ๆ และปมเบื้องหลังของเธอกระตุ้นเร้าให้เกิดความหวาดระแวงต่อภารกิจที่แท้จริงของเธอ
ทว่า….ลูกเรือสาวผู้นี้มีอะไรที่ต้องกลัวมากกว่านั้น บางอย่างน่ากลัวที่ซุ่มซ่อนในเงามืดกำลังฉีกสะบั้นที่ใจกลางเครื่อง ในระหว่างการซุ่มโจมตีทางอากาศที่กำลังจะเกิดขึ้น
ประกอบกับความชั่วร้ายที่ซ่อนเร้นอยู่ภายใน ม็อด ต้องก้าวข้ามขีดจำกัดของตนเองเพื่อช่วยชีวิตลูกเรือผู้เคราะห์ร้ายและปกป้องพัสดุลึกลับด้วยชีวิต!!!