เรื่องราวของ 10 ปีหลังจากที่มนุษย์ต่างดาวรุกรานโลก พลเมืองของชิคาโกแตกเป็นสองกลุ่ม กลุ่มที่สวามิภักดิ์ต่อเอเลี่ยน
และกลุ่มกบฏต่อต้านที่ยืนหยัดต่อสู้กับผู้รุกราน และหลังจากถูกรุกรานมานาน หน่วยกองกำลังต่อต้านใต้ดิน
ที่นำโดยชายลึกลับนามว่า ฟินิกซ์ เฝ้ารอโอกาสที่จะทวงสันติดืนให้เหล่ามนุษย์ ด้าน วิลเลียม มัลลิแกน (จอห์น กู๊ดแมน)
นายตำรวจมากประสบการณ์ต้องตามล่าฟินีกซ์ ระหว่างภารกิจเขาตกหลุมรักกับ หญิงสาวไร้นาม (เวรา ฟาร์มิกา)
ทั้งคู่วาดฝันว่าจะสร้างอนาคตร่วมกันในเมืองที่ล่มสลายแห่งนี้!!!