กาลครั้งหนึ่งนานมาแล้ว ในอาณาจักรที่ห่างไกล ในตอนที่คนทำขนมปัง (เจมส์ คอร์เดน) ยังเป็นเด็กตัวเล็ก ๆ พ่อของเขา (ไซมอน รัสเซล บีล) ถูกจับได้ว่าขโมยถั่ววิเศษจากสวนผักของ แม่มด (เมอริล สตรีพ) ที่อยู่ข้างบ้าน เพื่อเป็นการลงโทษที่เธอสูญเสียถั่ววิเศษไป แม่มด จึงถูกสาปให้มีรูปโฉมอัปลักษณ์ และในทางกลับกัน แม่มด ก็ร่ายคำสาปกับครอบครัวของ คนทำขนมปัง เพื่อเป็นการรับประกันว่า คนทำขนมปัง และภรรยาของเขาจะไม่สามารถมีทายาทได้ตลอดกาล